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上海润达医疗科技股份有限公司收购资产暨关联交易公告

2019-10-30 19:11:51 | 西红信息门户网

证券代码:603108证券缩写:润达医疗公告编号。:Pro 2019-091

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

交易简要内容:上海润达医疗科技有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”、“润达医疗”)拟收购由上海润达盛湖投资管理中心(有限合伙企业)(以下简称“上海润奇”)和上海润奇投资管理中心(有限合伙企业)(以下简称“上海润奇”)持有的杭州亿丹生物科技有限公司(以下简称“杭州亿丹”)12%的股权, 润达盛虎和上海润奇合称合并基金)持有上海瑞美电脑科技有限公司(以下简称“上海瑞美”,杭州亿丹和上海瑞美合称“目标公司”)15%的股权,总对价为人民币1.1454亿元。

该股权交易构成关联交易。

该股权交易不构成重大资产重组。

交易的实施没有重大法律障碍。

需要提醒投资者密切关注的其他风险事项:本次股权收购涉及并购整合、相关业务拓展能力、核心人才流失等诸多风险。

一、交易概述

润达医疗将以现金方式收购润达生虎持有的杭州亿丹12%股权和上海润奇持有的上海瑞美15%股权,总对价为人民币1.1454亿元。

鉴于本次交易的目标公司管理层不参与交易,交易对手为并购基金,因此不存在赌博条款。因此,为确保交易的公平性和上市公司全体股东的利益,交易价格根据目标公司截至2018年12月31日的评估值协商确定。本公司聘请具有证券从业资格的北京郭蓉兴华资产评估有限公司对目标公司截至2018年12月31日的全体股东权益价值进行评估,并分别出具了“郭蓉兴华评报字[2019年第010217号”和“郭蓉兴华评报字[2019年第010216号”。经评估,截至2018年12月31日,杭州亿丹全体股东权益价值为6.32亿元,上海瑞美为2.58亿元。

杭一丹和上海瑞美是上市公司和M&A基金共同投资的目标。一方面,这一交易将增加杭州一丹和上海瑞美上市公司的权益,增加上市公司股东的权益。另一方面,它将增强上市公司的信息服务能力,进一步提高信息服务水平。

鉴于本次交易对手为上市公司设立的并购基金属于关联交易,根据公司章程和关联交易决策规定,经上市公司董事会审议批准后方可实施。

以上事项已于2019年9月26日经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

二.交易方基本信息

(1)润达生狐

上海盛湖投资管理有限公司(以下简称“盛湖投资”)是润达盛湖的执行合伙人。润达盛湖的合伙人及股权关系如下:

注:(1)鑫源资产管理计划,即鑫源资产金美花75号专项资产管理计划,由鑫源资产管理有限公司管理;(2)北京汇宏泉称为:北京汇宏盛隆投资合伙(有限合伙)。

润达盛湖现在持有杭州亿丹12%的股权。润达生化是上市公司设立的并购基金,与上市公司有关联关系。

(2)上海润奇

盛湖投资是上海润奇的执行合伙人。上海润奇的合伙和股权关系如下:

上海润奇现在持有上海瑞美15%的股权。上海润奇是上市公司设立的并购基金,与上市公司有关联关系。

三.交易目标的基本信息

(1)杭州一丹

1.基本信息

杭州亿丹主要是浙江省医学实验室的综合服务提供商。其主要品牌包括Bio-Meria、Omon、Redoumit等。它是浙江上市公司最重要的经营者。其中,生物美国是中国大陆第二大生物美国经销商。

杭州亿丹是一家上市公司的控股子公司,持有该公司45%的股份。上市公司控制杭州亿丹是因为其在杭州亿丹董事会拥有多数席位,能够有效控制杭州亿丹。润达盛湖持有杭州亿丹12%的股份。交易完成后,上市公司将持有杭州亿丹57%的股份。

杭州亿丹的股权结构如下,彭花冰、杭州丹阳投资管理合伙(有限合伙)、申图金生、孙波为管理团队持股。

2.所有权描述

润达盛虎在杭州亿丹的股权是明确的。没有抵押、质押或任何其他转让限制。它不涉及诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施,也不存在阻碍所有权转移的其他情况。

3.杭州亿丹最近一年和第一期主要财务数据

杭州亿丹2018年实现销售收入4.12亿元,净利润5438万元(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计);2019年1月至6月,销售收入为2.19亿元,净利润为2501万元。截至2019年6月30日,杭州亿丹总资产2.7亿元,净资产1.77亿元(以上数据未经审计)。

(2)上海瑞美

上海瑞美主要从事医学实验室信息管理软件的研发和销售。其核心产品是实验室信息管理系统软件(lis)和输血信息管理软件(bis)。其中,上海瑞美的lis产品是国内专业领域的两家领先公司之一。上海瑞美lis软件已在全国2000多家医院安装使用,市场份额领先。作为专业的lis软件供应商,上海瑞美是上市公司提高医学实验室信息服务的重要组成部分,有利于进一步加强和提高上市公司实验室信息管理服务能力。

上海瑞美是一家上市公司的子公司。上市公司持有45%的股份,上海润奇持有15%的股份,上海瑞美管理团队持有40%的股份。由于所有股东都无法控制公司董事会,上海瑞美没有实际控制人。交易完成后,上市公司将持有上海瑞美60%的股份,成为上市公司的控股子公司。

上海瑞美的股权结构如下,管理团队由上海突进管理咨询(有限合伙)和唐剑锋控股。

注:瑞美信息的名称是:上海瑞美信息技术有限公司

3.上海瑞美近一年和一期主要财务数据

上海瑞美2018年实现销售收入7032万元,净利润2073万元(以上数字经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计);2019年1月至6月,销售收入达到4981万元,净利润达到2511万元。截至2019年6月30日,上海瑞美总资产9630万元,净资产7875万元(以上数据未经审计)。

四、交易协议的主要内容

(1)《润达医疗与润达盛湖关于杭州亿丹12%股权的股权转让协议》

1.润达医疗将以7584万元人民币的价格接受转让方润达盛湖持有的杭州亿丹12%的股权。转让价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京郭蓉兴华资产评估有限公司出具的《郭蓉兴华平保字[2019年第010217号评估报告》所载的截至2018年12月31日杭州亿丹的评估价值为基础。经协商,杭州亿丹12%股权的交易价格确定为7584万元。

股权转让将由公司在以下时间点以现金形式支付给转让方:

?上市公司应在董事会审议通过本次交易相关议案之日起5个工作日内,向润达盛湖指定账户支付本次交易款项7584万元。

?交易对手积极配合上市公司和杭州亿丹,在上市公司董事会批准之日起10个工作日内完成杭州亿丹12%股权的交付,使标的资产能够尽快转让给上市公司。

2.在评估基准日至收盘日期间,本次交易完成后,目标公司股东应根据其在目标公司所持有的股份比例分享杭州亿丹的利润;杭州亿丹的损失不要求交易对手对上市公司进行赔偿。

(2)润达医疗与上海润奇关于上海瑞美15%股权的股权转让协议

1.润达医疗将以3870万元的价格接受转让方上海润奇持有的上海瑞美15%的股权。转让价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京郭蓉兴华资产评估有限公司出具的《郭蓉兴华评报字[2019年第010216号评估报告》中载明的上海瑞美截至2018年12月31日的评估价值为基础。经协商,上海瑞美15%股权的交易价格确定为人民币3870万元。

股权转让将由公司在以下时间点以现金形式支付给转让方:

?上市公司应在董事会审议通过本次交易相关提案之日起5个工作日内,向上海润奇指定账户支付3870万元人民币作为本次交易的款项。

?交易对手积极配合上市公司和上海瑞美,在上市公司董事会批准之日起10个工作日内完成上海瑞美15%股权的交付,使标的资产能够尽快转移至上市公司。

2.从评估基准日至收盘日,本次交易完成后,上海瑞美产生的利润由目标公司股东按照当时持有的目标公司股权比例分享;上海瑞美的损失不要求交易对手对上市公司进行赔偿。

五、其他涉及资产收购和出售的安排

本次收购交易的交易对手和目标公司均与公司相关,涉及关联交易。

六、资产收购和出售的目的及其对公司的影响

通过收购杭州亿丹,上市公司将进一步增加其在杭州亿丹的控股比例,加强在浙江的业务推广,增加上市公司股东权益。同时,由于收购控股子公司的少数股权,交易价格超过净资产的部分将直接冲抵资本公积,不会增加商誉。

通过收购上海瑞美,上市公司巩固了对上海瑞美的控股,全面提升了信息服务能力,增强了市场竞争力,改善了服务区域布局。同时,上海瑞美的业绩大幅提升,利润状况良好。形成商誉的金额应在分配合并对价后确认。瑞美的利润稳定良好,风险可控。

七、独立董事事先批准意见

独立董事表达了以下事先批准意见:润达医疗将收购其参与的并购基金润达盛虎持有的杭州亿丹12%股权,以及上海润奇持有的上海瑞美15%股权,总对价为人民币1.1454亿元。本次关联交易的定价以评估值为基础,评估值公平合理,符合市场定价原则。不存在损害上市公司和全体股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益,不影响公司独立性的情况。我们同意将上述提案提交董事会审议。

八.独立董事的独立意见

独立董事发表以下独立意见:润达医疗收购润达盛虎持有的杭州亿丹12%股权和上海润奇持有的上海瑞美15%股权,将增加杭州亿丹和上海瑞美上市公司的股权,增加上市公司股东的股权;本次交易价格基于目标公司截至2018年12月31日的评估值,交易定价方法合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司和投资者利益的情形。综上所述,我们对此次交易表达了一致的独立意见。

九.互联网附件

1.润达医学独立董事的事先批准意见

2.润达医学独立董事的独立意见

3.杭州亿丹生物技术有限公司和上海瑞美计算机技术有限公司评估报告

特此宣布。

上海润达医疗技术有限公司

董事会

2019年9月26日

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