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深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票摊薄即

2019-11-08 15:09:01 | 西红信息门户网

股票代码:002735股票缩写:王子欣蔡公告号:2019-084

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

此次非公开发行后,公司的股本和净资产都将增加。随着本期募集资金的不断投入,公司营运资金将大幅增加,业务规模将扩大,业务发展将得到促进,公司未来的经营成果将受到积极影响。然而,考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间,公司利润和股东回报的实现仍然主要取决于募集资金产生效益之前公司的现有业务。因此,本次发行完成后,在公司总股本和净资产增加的情况下,存在每股收益等即时回报财务指标在短期内被稀释的风险。

本公告中对公司经营数据的假设性分析并不构成公司的利润预测,公司提示投资者制定填写回报的措施并不意味着保证公司未来的利润。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

除非另有规定,本公告简称的含义见“深圳王子欣物资有限公司2019年非公开发行a股计划”的解释部分。除特殊说明外,本公告中的所有值都保留两位小数。所有子项的总和与总数尾数之间的任何差异都是由舍入造成的。

请督促投资者理性投资,关注投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国办发〔2014〕17号)和《重大资产重组首次发行、再融资及即期回报稀释相关事项指引》(证监会公告〔2015〕31号)等。为了保护中小投资者的知情权,维护中小投资者的利益,公司认真分析了这一问题对稀释即期回报的影响。本次发行对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施如下:

一、稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算的主要假设和说明

本次非公开发行稀释即时回报的假设如下:

1.假设宏观经济环境、产业政策、产业发展和产品市场没有发生重大变化。

2.预测公司总股本时,只考虑非公开发行股票的影响,不考虑其他因素引起的股本变动。根据发行前公司总股本的142,701,230股,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到156,971,353股,上限为14,270,123股。此次非公开发行的股票数量只是一个估计。拟发行股份的最终数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会的有关规定和发行时的实际情况,经中国证监会批准后,与本次发行的发起人(主承销商)协商确定。

3.假设本次非公开发行计划于2019年12月底完成,完成时间仅为预计时间,以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准。

4.扣除2018年非经常性损益后,归属于母公司股东的净利润为4976.12万元。假设本公司2019年的净利润,扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后,将分别按2018年的-10%、0%和10%计算。这一假设并不代表公司2019年的利润预测,也不代表公司对2019年经营状况和趋势的判断。投资者不应基于这一假设做出投资决策。

5.本次发行对即期回报影响的计算不考虑募集资金对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

(2)对公司主要指标的影响

基于上述假设,稀释即时回报对公司主要财务指标的影响比较如下:

注:①2018年12月31日,公司实际股本总额为84,223,900股。由于公司将在2019年实施2018年利润分配计划并分配股票股利(普通股储备基金每10股增加7股),为了提高前期和后期数据的可比性,2018年底的总股本将在此进行除息处理。

(2)2019年5月,公司回购并取消了前高管持有的限制性股票,导致本次发行前的股票数量与2018年底的数量略有差异(不含权利);

(3)上述计算中,每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》(2010年修订)的规定计算。本公司对扣除2019年非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本期即期回报的稀释,并不构成本公司的利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。公司不对投资者投资决策造成的任何损失负责。

从上表可以看出,发行完成后,公司的每股收益将在短期内下降,因为募集资金需要一段时间才能发挥其效益。然而,补充营运资本将提高公司的长期盈利能力。预计公司净利润将稳步增长,盈利能力将进一步提高,公司每股收益也将相应增加。

二.稀释此次私人发行即时回报的风险提示

此次非公开发行完成后,随着资金到位,公司的总股本和净资产均大幅增加,公司需要一段时间才能发挥效益。因此,与去年同期相比,本次融资募集资金到位当年的每股收益等即时回报指数将下降,公司的即时回报风险在短期内被稀释。

三.筹资的必要性和合理性分析

(一)满足公司未来业务发展资金需求,提高盈利能力

1.未来三年营运资金需求计算表

根据公司最近三年营运资本的实际占用情况和资产负债占营业收入的比例,在2019-2021年预计营业收入的基础上,考虑各种资产负债的周转率等因素,结合未来市场变化,构成公司生产经营日常营运资本的主要经营资产和流动负债分别按销售百分比法估算。 然后预测公司未来一段时期生产经营的营运资金需求量,如下表所示:

单位:万元

注:2019年底、2020年底和2021年底的预期营运资产负债比率为2016年底、2017年底和2018年底比率的算术平均值。

2.未来三年营运资金需求计算报表

(1)准备依据和基本假设

本公司2019-2021年营运资金需求的计算以本公司2016-2018年经审计的财务报表及其现有营运能力为基础,并结合本公司2019-2021年发展计划编制。

本公司2019-2021年营运资金需求的计算基于以下重要假设:1)本公司所遵循的中国现行法律和政策以及当前的社会、政治和经济环境不会发生重大变化;2)公司经营的行业不会发生重大变化;3)市场需求及其相关重要因素不会发生显著变化;4)公司现有产品的价格不会发生显著变化;5)上游供应市场不会发生重大变化;6)公司制定的生产经营计划应按照预定目标实现;7)公司营运资金周转率及其相关重要因素不会发生重大变化。

(2)主营业务收入预测说明

截至本计划发布之日,公司主营业务收入包括公司总部原主营业务收入、重庆富意达及其子公司业务收入和东莞群赞业务收入。因此,结合公司2019 -2021年的发展计划,主要业务收入预测也包括以上三个部分:

(1)公司主营业务收入:2016年至2018年,公司主营业务收入同比分别增长7.36%、26.33%和15.05%。与2018年上半年相比,2019年上半年这部分收入的增长率为-3.39%,上述四个时期的平均增长率为11.34%。因此,基于审慎考虑,2019-2021年主营业务收入原预期增长率调整为10%。

(2)重庆富意达主营业务收入:根据公司2018年收购重庆富意达时的未来利润预测判断;

(3)东莞群赞主营业务收入:基于审慎考虑和东莞群赞2018年实现的实际业务收入,预计2019年至2021年业务收入保持不变。

基于以上三个部分,预计公司2019年至2021年的总营业收入分别为1378329元、1628869元和1859972元,增长率分别为5.05%、18.44%和10.90%。

(3)2019-2021年营运资金计算结果

公司的补充营运资金主要用于支付供应商的货款、存货账户(扣除应付款项)和应收账户(扣除预收款)。根据公司近三年营运资金占用情况,预计2019年、2020年和2021年营运资金占用分别为5442223万元、6445907万元和71487.72万元。

预计未来三年需要补充营运资金= 2021年底营运资金占用-2018年底营运资金占用= 3.46193亿元。

因此,为了满足业务持续稳定发展的需要,提高持续盈利能力,公司需要补充营运资本。通过本次非公开发行,公司可根据预期募集资金上限补充2.2亿元营运资金,剩余营运资金缺口由公司通过其他方式解决。

(2)完善产业布局,推进创新转型升级,打造持续盈利能力

作为塑料包装领域具有强大市场竞争力的综合性包装企业,公司整合了塑料包装产业链,进一步增强了全国分销优势。2018年,公司战略性收购重庆福益达,加强多元化产品分销。通过本次非公开发行股票补充营运资金,有利于并购目标的整合与发展,有利于产业布局目标的实现,有利于创新、转型升级和持续盈利能力的建设。

四、募集资金与公司现有业务的关系,公司从事募集投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

此次非公开发行募集的资金将用于补充公司的营运资本,满足公司现有的业务发展需求。

募集资金的用途不涉及具体建设项目和公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司填写非公开发行稀释即期回报的具体措施

为了保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防止即时回报被稀释的风险,提高公司股东的回报能力,公司计划采取以下填充措施:

(一)加强筹资管理

公司董事会收到本次发行的募集资金后,将严格遵守《深圳王子欣物资有限公司募集资金管理办法》的要求,为募集资金开立专用账户,确保资金专款专用,严格控制募集资金使用的各个方面。

(2)严格执行现金股利政策,给予投资者合理回报

公司现行章程建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将根据法律法规和公司章程,在利润分配的条件下,积极促进利润分配给股东,有效维护和增加股东的收益。

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步实施上市公司现金股利相关事项的通知》(简媜发[2012年第37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》(中国证券监督管理委员会[2013年第43号通知)的规定,公司制定了相应的未来三年(2020-2022年)股东分红派息计划,完善公司章程利润分配规定,确保股东对执行情况的监督

(三)提高管理和内部控制水平,提高经营效率

本次非公开发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部经营管理水平,提高资金使用效率,改善投资决策流程,设计更加合理的资金使用方案,控制资金成本,提高资金使用效率,加强成本控制,全面有效控制公司运营风险。同时,公司将继续推进人才开发体系建设,最大限度地激发和调动员工的积极性,提高公司的经营效率,降低成本,提高公司的经营业绩。

(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司公司治理标准》等法律法规和规范性文件的要求。,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够依照法律、法规和公司章程行使职权,做出科学、快速、审慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员和公司财务的监督检查权,为公司的发展提供制度保障。

㈤对后续事项的承诺

公司承诺根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的实施细则,继续完善补缴稀释即期回报的措施。

六、公司相关主体填写的退货措施能够有效落实相关承诺

(一)公司董事和高级管理层的承诺

本公司董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护本公司及全体股东的合法权益,并作出以下承诺,确保本公司的即时返还措施能够按照中国证监会的相关规定有效实施:

“1、我承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;

2.我保证不会无偿或在不公平的条件下将利益转让给其他单位或个人,也不会以其他方式损害上市公司的利益。

3.我承诺限制我的工作消费行为;

4.我保证不会利用上市公司的资产从事任何与履行职责无关的投资或消费活动。

5.我承诺,董事会或薪酬评估委员会制定的薪酬制度将与上市公司薪酬措施的实施挂钩。

6.如果上市公司今后实施股权激励,我保证股权激励的实施条件将与上市公司实施薪酬措施挂钩。

7.我承诺严格履行上述承诺,确保上市公司的薪酬措施得到有效落实。如果我违反上述承诺或拒绝履行承诺,给上市公司或股东造成损失,我愿意依法承担相应的赔偿责任。"

(二)控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东兼实际控制人王进军先生及其一致行动人承诺:

“我们不会越权干预公司的管理活动或侵犯上市公司的利益。”

特此宣布。

深圳王子欣材料有限公司

董事会

2019年9月18日

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